Eine steuerbare Vereinigung von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft in einer niederländischen Stiftung (stichting) ist nicht nach § 5 Abs. 2 GrEStG steuerbefreit, wenn die Stiftung bei einem Rechtstypenvergleich nicht mit einer Gesamthandsgemeinschaft gleichgestellt werden kann. [LS von der Redaktion neu gefasst]

Die Klägerin ist eine Stiftung nach niederländischem Recht, die ihren Sitz im Königreich der Niederlande (Niederlande) hat. Sie wurde am xx.xx.2009 gegründet. Alleiniger Vorstand der Klägerin war der niederländische Staatsangehörige B. Als Stiftungszweck wurde die Verwaltung der Anteile an der … Holding B.V. (Holding B.V.), einer Kapitalgesellschaft niederländischen Rechts, sowie die Herausgabe von Zertifikaten zu diesen Anteilen festgelegt. Am gleichen Tag wurde die Holding B.V. mit Sitz in den Niederlanden gegründet und B zu deren alleinigem Geschäftsführer bestellt. Es wurden 180 Anteile im Nennwert von jeweils 100 € ausgegeben. Unmittelbar nach der Gründung erfolgte eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 442 900 Anteilen an den B. Dieser brachte seine Anteile an der Holding B.V. in die Klägerin ein. Im Gegenzug gab die Klägerin Zertifikate an den B aus.

Mit Bescheid vom 22.05.2019 stellte das FA den Grundbesitzwert für das in seinem Bezirk liegende Grundstück für Zwecke der Grunderwerbsteuer auf ... € fest. Daraufhin erging am 22.05.2019 ein nach § 175 Abs. 1 Nr. 1 AO geänderter Grunderwerbsteuerbescheid, mit dem die Grunderwerbsteuer gegenüber der Klägerin auf ... € herabgesetzt wurde. Die hiergegen nach erfolglosem Einspruch erhobene Klage wies das Finanzgericht mit Urteil ab. Mit der gegen das ​Urteil erhobenen Revision rügt die Klägerin die Verletzung materiellen Rechts.

II.

[11] Die Revision ist unbegründet und daher zurückzuweisen (§ 126 Abs. 2, Abs. 4 der Finanzgerichtsordnung --​FGO-​-).

[12] Das FG hat im Ergebnis zutreffend entschieden, dass die Vereinigung der Anteile an der Holding B.V. in der Hand der Klägerin aufgrund des Vertrags vom 24.12.2009 der Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder 2 GrEStG unterliegt und nicht nach § 5 Abs. 2 GrEStG von der Grunderwerbsteuer befreit ist.

[13] 1. ... [14] a) ... [16] b) ... [17] 2. ... [18] a) ... [19] b) ... [20] 3. ... [21] a) ... [22] b) ... [23] c) ... [24] d) ... [25] 4. ... [26] a) ... [27] b) ... [28] c) Nach diesen Maßstäben ist die Würdigung des FG, die Klägerin sei ihrer rechtlichen Struktur nach nicht mit einer inländischen Gesamthandsgemeinschaft vergleichbar, revisionsrechtlich nicht zu beanstanden. An diese Würdigung ist der BFH nach § 118 Abs. 2 FGO gebunden.

[29] aa) Das FG hat in seinem Urteil zum niederländischen Zivilrecht festgestellt, dass es sich bei der Klägerin, die in der Rechtsform einer "stichting" organisiert ist, um eine durch Rechtsgeschäft gegründete rechtsfähige juristische Person in Form eines verselbständigten Zweckvermögens handelt, das keine Mitglieder hat und das dem Zweck dient, mithilfe eines dazu bestimmten Vermögens ein in der Satzung festgelegtes Ziel zu verwirklichen (vgl. Art. 285 des Zweiten Buchs des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Niederlande). Ausgehend hiervon hat das FG ohne Verstoß gegen Denkgesetze oder allgemeine Erfahrungssätze darauf abgestellt, dass sich die Klägerin nach ihrer rechtlichen Struktur bereits aufgrund des Fehlens von Mitgliedern oder Anteilseignern von einer Gesamthandsgemeinschaft, deren Entstehung als Personenverband die Beteiligung von mindestens zwei Gesellschaftern voraussetzt (vgl. § 705 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs), unterscheidet. Ebenso durfte das FG beim Rechtstypenvergleich berücksichtigen, dass eine "stichting" im Unterschied zu einer Gesamthandsgemeinschaft nicht durch eine gesamthänderische Bindung des Gesellschaftsvermögens gekennzeichnet ist. Etwas anderes ergibt sich im Streitfall nicht daraus, dass die Klägerin in ihrer konkreten Ausgestaltung als "stichting administratiekantoor" die Zertifizierung von Anteilen ermöglicht. Denn ungeachtet der wirtschaftlichen Berechtigung der Zertifikatsinhaber in Bezug auf die Erträge aus den verwalteten Anteilen verbleibt es nach den Feststellungen des FG bei der Verselbständigung des zweckgebundenen Vermögens auf Ebene der "stichting" als zivilrechtliche Inhaberin der verwalteten Anteile, ohne dass die Zertifikatsinhaber an den Anteilen vermögensrechtlich beteiligt sind. Ebenso wenig hat das FG Anhaltspunkte für das Erfordernis einer Selbstorganschaft oder der persönlichen Haftung der Zertifikatsinhaber für von der Klägerin eingegangene Verbindlichkeiten festgestellt.

[30] bb) Vor diesem Hintergrund begegnet die Schlussfolgerung des FG, die Klägerin sei nicht mit einer inländischen Gesamthandsgemeinschaft vergleichbar, keinen revisionsrechtlichen Bedenken. Die Klägerin hat auch nicht geltend gemacht, dass dem FG bei der Ermittlung der ausländischen Rechtsgrundlagen Verfahrensfehler unterlaufen sind. Soweit sie darauf hinweist, dass das FG einen unvollständigen Rechtstypenvergleich angestellt habe, macht sie der Sache nach lediglich geltend, dass die Würdigung des FG zu einem anderen Ergebnis hätte führen müssen. Da insoweit keine Verstöße gegen Denkgesetze und allgemeine Erfahrungssätze vorliegen, ist der BFH an diese Würdigung nach § 118 Abs. 2 FGO gebunden. Der Hinweis der Klägerin, dass die "stichting" in den Niederlanden einer transparenten Besteuerung unterliegt, ist für den im Rahmen von § 5 Abs. 2 GrEStG vorzunehmenden --​allein auf den Abgleich der zivilrechtlichen Strukturmerkmale gerichteten-​- Rechtstypenvergleich unerheblich (vgl. BFH-​Urteil vom 11.10.2017 - I R 42/15, BFH/NV 2018, 616; gleicher Ansicht Wischott/Graessner/ Lottermoser, Die Unternehmensbesteuerung 2021, 331, 338; Pahlke, Grunderwerbsteuergesetz, Kommentar, 7. Aufl., § 5 Rz 5).

[31] 5. ...